Aufsichtsrat
▲ Was ist der Aufsichtsrat?
Der Aufsichtsrat in einem Unternehmen ist hauptsächlich für die Kontrolle und Überwachung des Vorstandes zuständig und trifft in diesem Zusammenhang wichtige Entscheidungen. Als Innenorgan zählt er zu der internen Corporate Governance. Die genaue Zusammensetzung der Satzung ist durch entsprechende Gesetze klar geregelt. Der Aufsichtsrat hat unter anderem die Möglichkeit Beschlüsse des Vorstandes von seiner Zustimmung abhängig zu machen, was in § 114 Abs. 4 geregelt ist. Aufsichtsratsmitglieder unterliegen zudem der Verschwiegenheitspflicht, sowie der Treue- und Sorgfaltspflicht.
Erfahre in diesem Artikel außerdem was das Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) ist, was der Aufsichtsrat mit dem Jahresabschluss zu tun hat, wie es um die Vergütung und Sitzungsgelder steht und wie wichtig Hauptversammlungsbeschlüsse für den Aufsichtsrat sind!
Inhaltsverzeichnis Aufsichtsrat
Was ist ein Aufsichtsrat leicht erklärt?
Zusammen mit der Hauptversammlung und dem Vorstand, gehört der Aufsichtsrat zu den drei Organen einer Aktiengesellschaft. Der Aufsichtsrat in einem Unternehmen ist verantwortlich für die Kontrolle und Überwachung des Vorstandes und der Geschäftsführung (beispielsweise einer Genossenschaft) und führt teilweise auch die Beratung des Vorstandes durch. Als Innenorgan zählt der zu der internen Corporate Governance. Darüber hinaus kümmert er sich um bestimmte “organisatorische” Dinge wie die Kündigung oder Anstellungsverträge von Vorstandsmitgliedern. Bei bestimmten Geschäften benötigt der Vorstand zudem die Zustimmung vom Aufsichtsrat, bspw. wenn das Unternehmen einen Kredit von nennenswerter Größe beantragt. Auf die genauen Aufgaben des Aufsichtsrats werden wir allerdings noch im weiteren Verlauf eingehen.
Wenn man außerdem mal einen Geschäftsbericht eines Konzerns durchgesehen hat, dann ist hier auch eine Prüfung des Aufsichtsrats enthalten. Bei jeder vollumfänglichen Aktienanalyse, die vor einem Investment unbedingt angefertigt werden sollte, ist es deshalb nützlich immer auch den Statements der Aufsichtsräte Aufmerksamkeit zu schenken. Sie haben häufig tiefe Einblicke in das Unternehmen und können die Situation gut einschätzen. Aus diesem Grund beruft dieses Konzernorgan auch eine Hauptversammlung ein, wenn das Unternehmenswohl in irgendeiner Art und Weise gefährdet ist. Der Aufsichtsrat hat also eine immens wichtige Kontroll- und Überwachungsfunktion und aus diesem Grund ist seine Rolle auch essenziell um bspw. sicherzustellen, dass der Vorstand nicht im Eigeninteresse, sondern im Interesse des Unternehmens handelt.
Was sind die Aufgaben des Aufsichtsrats?
Einleitung
Bestellung der Vorstandsmitglieder
Vertreter und Vorsitzende des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat auserwählt und ernannt, weshalb eine der Hauptaufgaben die Bestellung der Vorstandsmitglieder sind. Hierzu überprüft er ggf. die Qualifikationen der möglichen Vorstandsmitglieder, die diese Tätigkeit ausüben wollen. Die Bestellung und Ernennung neuer Vertreter des Vorstandes erfolgt in aller Regel in einer entsprechenden Aufsichtsratssitzung. Gemäß § 84 AktG Abs. 1 ist es dem Aufsichtsrat gestattet die Vorstandsmitglieder in den entsprechenden Sitzungen für höchstens 5 Jahre zu bestellen.
Überwachung des Vorstandes
Weitere Aufgaben
- Einberufung einer Hauptversammlung (sofern im Interesse der Gesellschaft)
- Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes der Gesellschaft (§ 171 Aktiengesetz)
- Einsicht in Büchern und Schriften der Gesellschaft (§ 111 Abs. 1 AktG)
- Einsicht in Vermögensgegenstände der Gesellschaft
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Welche Pflichten hat der Aufsichtsrat?
Einleitung
Neben den genannten Aufgaben, bei denen es um wichtige Entscheidungen und Beschlüsse geht, muss der Aufsichtsrat, bzw. seine Mitglieder auch eine Reihe von Pflichten beachten und stets erfüllen. Dies gilt für alle Beteiligten, die einer Aufsichtsratstätigkeit nachgehen, ebenso für den Aufsichtsratsvorsitzenden, wie auch die anderen Mitglieder der Satzung.
Treuepflicht
Eine der wichtigsten Vorgaben ist die Treuepflicht für all diejenigen, die einer Aufsichtsratstätigkeit nachgehen. Dies bedeutet nichts anderes als die Verpflichtung zum Wohle des Unternehmens und der Anteilseigner zu handeln und vor allem persönliche Interessen zurückzustellen. Dem Konzern gegenüber haben sie stets treu zu sein, was in dem Begriff “Treuepflicht” schon ausgesagt wird.
Verschwiegenheitspflicht
Mitglieder des Aufsichtsrates haben über Geheimnisse im Bezug auf Betrieb und Gesellschaft zu schweigen und dürfen entsprechende Informationen nicht verbreiten. Neben der Treuepflicht ist auch die Verschwiegenheitspflicht eine der ausschlaggebendsten Pflichten der Mitglieder.
Sorgfaltspflicht
Alle Tätigkeiten müssen vom Aufsichtsrat stets sorgfältig ausgeübt werden. Gerade die Überwachungsfunktion soll hierbei besonders sorgfältig ausgeübt werden. In diesen Punkt spielt ebenso ein Teil der Treuepflicht mit rein, nämlich die Verpflichtung im Interesse des Unternehmens und den Anteilseignern zu handeln.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Sofern, beispielsweise aufgrund einer zu geringen Mitarbeiteranzahl, keine Mitbestimmungsgesetze gelten, so besteht der Aufsichtsrat lediglich aus Anteilseignern. Ab einer bestimmten Anzahl an Mitarbeitern müssen unter den Mitgliedern allerdings auch Arbeitnehmervertreter sitzen, um eine Mitbestimmung zu ermöglichen.
Was ist das Mitbestimmungsgesetz? (MitbestG)
In unserem ersten Abschnitt zur Zusammensetzung des Aufsichtsrat fiel bereits der Begriff Mitbestimmungsgesetz (MitbestG). Hierbei handelt es sich um ein Gesetz zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einem Unternehmen. Je nach Rechtsform und teilweise auch Industrie, unterscheidet sich die genaue Zusammensetzung des Aufsichtsrat nach dem MitbestG.
Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG)
Liegt als Rechtsform eine Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, GmbH (Gewerbe mit beschränkter Haftung) oder Genossenschaft vor, die in der Regel mehr als 500 aber bis zu 2.000 Arbeitnehmer beschäftigen, so hat der Aufsichtsrat zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer (Arbeitnehmervertreter) und zwei Drittel Anteilseignern zu bestehen. Sofern die Arbeitnehmeranzahl bei Genossenschaften usw. bei unter 500 ist, so besagt das DrittelbG, dass der Aufsichtsrat ausschließlich aus Anteilseignern besteht und Arbeitnehmer keinen entsprechenden Anspruch haben. Genaue Regelungen sind unter anderem im GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) nachzuvollziehen. Im GmbHG steht unter anderen in § 52, dass für eine GmbH kein Aufsichtsrat gesetzlich vorgeschrieben ist.
Mitbestimmungsgesetz
Übertrifft die Anzahl der Mitarbeiter 2000, so muss der Aufsichtsrat zu fünfzig Prozent aus Anteilseignern und fünfzig Prozent aus Arbeitnehmervertretern bestehen. Die Anteilseigner haben hierbei allerdings Anspruch auf den Aufsichtsratsvorsitzenden, der bei Abstimmungen der Satzung eine Doppelstimme besitzt.
Ausschüsse
Wie hoch ist die Vergütung des Aufsichtsrats? (Aufsichtsratsvergütung)
Auch die Aufsichtsratsvergütung ist aus unserer Sicht ein sehr spannendes Thema im Zusammenhang mit dem Aufsichtsrat, weshalb wir nun auf das Vergütungssystem eingehen werden.
Das Vergütungssystem besagt, dass Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung für ihre Tätigkeit bekommen können, welche von der Satzung festgelegt- oder durch eine Zustimmung der Hauptversammlung bewilligt wird (vgl. Hauptversammlungsbeschluss). Bei Aktiengesellschaften wird die Vergütung durch die Hauptversammlung festgelegt und im Rahmen von einem Hauptversammlungsbeschluss für das entsprechende Geschäftsjahr genehmigt.
Die Höhe der Vergütung und auch das Vergütungssystem selbst ist von Unternehmen zu Unternehmen unterschiedlich und kann sich ebenso im Hinblick auf Vergütungsbestandteile anders gestalten. So kann eines der Vergütungsbestandteile beispielsweise ein Festgehalt sein. Aber auch eine Gewinnbeteiligung zum Zeitpunkt der Beendigung eines Geschäftsjahres des Konzerns oder entsprechende Sitzungsgelder (Vergütung entsprechend pro Sitzung) sind verbreitet. Generell gilt jedoch, dass je größer das Unternehmen ist, desto größer ist auch die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats. Gerade Aufsichtsratsvorsitzende und ihre Stellvertreter bekommen in der Regel ein weitaus höheres Gehalt, bzw. eine höhere Vergütung als die anderen Aufsichtsratsmitglieder. Dies liegt daran, dass der Vorsitzende sowie entsprechende Stellvertreter eine höhere Verantwortung tragen.
Was an der nachfolgend gezeigten Grafik ebenso auffällig ist, ist die Tatsache, dass die Gesamtvergütung in Deutschland gerade bei DAX-Konzernen wesentlich höher ist. So betrug der Schnitt der Gesamtvergütung bei nicht börsengelisteten Konzernen im Jahr 2015 etwa 14,00 Tsd. EUR und bei DAX-Konzernen im selben Jahr durchschnittlich 157,00 Tsd. EUR pro Kopf, was in der Mehrheit ein beachtlicher Unterschied ist.
Wer ist im Aufsichtsrat? (Beispiel: VW)
Im Aufsichtsrat von einem Konzern sitzen oft bekannte Vertreter aus der Branche bzw. generell von anderen Unternehmen. Es kommt deshalb nicht selten vor, dass ein CEO einer Aktiengesellschaft zugleich auch Teil des Kontrollgremiums von einem weiteren Konzern ist. Darüber hinaus haben aus naheliegenden Gründen speziell die Großaktionäre ein hohes Interesse daran selbst einen Aufsichtsrat zu stellen – dieser ist teilweise näher am Geschehen als die Aktionäre selbst und die Eigentümer können so sicherstellen, dass generell auch wirklich im Sinne des Unternehmens gehandelt wird.
Bei VW ist Qatar bspw. ein Großaktionär und nimmt zudem gleich zwei Plätze innerhalb des Aufsichtsrats ein. Mit Julia Willie Hamburg ist darüber hinaus auch die Kultusministerin vom Land Niedersachsen Teil des Aufsichtsrats, denn auch das Land Niedersachsen ist ein bedeutender Aktionär bei VW.
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Autor dieses Lexikon-Artikels
Jan Fuhrmann
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